ייעוץ עסקי בקרה וניהול סיכונים

האם ירידה ברמת הממשל התאגידי בחברות מבשר את הבאות?

מאמר מאת תומר כהן, שותף, יוני 2020.

רקע

בשנים האחרונות ניכרת תופעה עולמית של מחיקת חברות מהמסחר בבורסה. אף על פי שקיימות סיבות שונות למחיקת חברות מהבורסה, כגון: מיזוגים, רכישות, רצון הבעלים להחזיר את החברות לידיים פרטיות, הגברת הרגולציה, החמרה ברמת השקיפות הנדרשת ועוד, נמצא כי בשנים שקדמו למחיקתן מהבורסה, חברות אלו התאפיינו ברמה נמוכה של ממשל תאגידי (ניהול סיכונים, אכיפה, ציות וביקורת פנימית).

בסקר שערכנו בקרב 92 חברות שנמחקו מהבורסה בין השנים 2015 – 2019, בחנו את רמת הממשל התאגידי של החברות וביקשנו לבחון האם קיימים אינדיקטורים מוקדמים, אשר היו עשויים להצביע על עתיד מחיקתה מהבורסה. תוצאות הסקר הצביעו כי בחברות אלו, חלה ירידה ברמת הממשל התאגידי במהלך השנים שקדמו למועד מחיקתן מהבורסה.

מחזור חייה של חברה ציבורית

מחקרים רבים שנערכו לאורך השנים בארץ ובעולם, הראו כי מרבית החברות מגיעות לבורסה עם ממשל תאגידי ברמה נמוכה. הדברים באים לידי ביטוי בהיבטים שונים, כגון: הרכב הדירקטוריון, קיום נהלים, מדיניות תגמול, מינוי מבקר פנימי ועוד. לקראת הפיכתה של חברה מפרטית לציבורית, הממשל התאגידי בה עובר שינויים במסגרת הרגולציה החלה עליה, על מנת למנוע ככל הניתן התממשותם של אירועים או כשלים, הנובעים ממנגנוני ניהול לקויים. חברות אלו מתאפיינות בעיקר ברמת שקיפות נמוכה. לקראת הפיכתה לחברה ציבורית, מבוצעים בה התאמות ושינויים על מנת לעמוד בהוראות הרגולציה השונות.

במהלך השנים בהן נסחרת חברה בבורסה, נדרשת ממנה רמת שקיפות גבוהה. לאורך השנים פורסמו הוראות רגולטוריות רבות אשר נועדו להחמיר עם החברות, כגון: איסור על יושב ראש הדירקטוריון או קרובו לכהן כמנהלה הכללי של חברה, איסור על יושב ראש דירקטוריון בחברה ציבורית להיות כפוף למנהל הכללי, חוק ייעול הליכי אכיפה אשר מסמיך את רשות ניירות ערך להטיל עיצומים כספיים בגין הפרות שעניינן חובות מתחום הממשל התאגידי ועוד, והוראות שנועדו להיטיב עם החברות, כגון: חוזר רשות ניירות ערך לעניין הקלות לחברות המבקשות להנפיק מניות לראשונה, המתייחס לתנאי כהונה והעסקה של בעל שליטה וקרובו, תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה ועוד, חוזר רשות ניירות ערך לעניין הקלות בהוראות ממשל תאגידי החלות על חברות נסחרות ועוד.

גם על ידי רשות שוק ההון פורסמו לאורך השנים הוראות רגולטוריות שנועדו להיטיב או להחמיר עם החברות, כגון: חוזר האוצר “מערך הביקורת הפנימית בגוף מוסדי”, אשר קבע את כמות שעות הביקורת הפנימית שיושקעו בגופים המפוקחים על ידו כפונקציה של היקף הנכסים המנוהלים אשר אינו בתוקף כבר, הוראת הפיקוח על הבנקים אשר התייחסה לכמות שעות הביקורת שיושקעו, תקנות האוצר כי קרוב של בעל שליטה בגוף מוסדי או קרוב של דירקטור בגוף מוסדי לא יוכל להתמנות או לכהן בתפקיד מרכזי בגוף המוסדי ועוד.

ניתוח הממצאים

על מנת לבחון האם קיימים אינדיקטורים מוקדמים, אשר היו עשויים להצביע על מחיקתן של חברות מהבורסה, בחנו 92 חברות שנמחקו מהבורסה בשנים 2015 – 2019. ניתחנו את נתוני הדוחות הכספיים של החברות, בשנתיים שקדמו למועד מחיקתן מהבורסה.

במסגרת הסקר בחרנו מספר נושאים מתוך הדוחות הכספיים ומהודעות שדווחו לבורסה, כגון: תכיפות חילופי דירקטורים ו/או נושאי משרה, כמות שעות העבודה שהושקעו בביקורת פנימית, חיצונית ו- SOX, מספר וועדות הדירקטוריון ועוד.

להלן נתונים אודות מספר החברות שנמחקו מהבורסה בין השנים 2012 – 2019:

שנה

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

מספר חברות שנמחקו מהבורסה

44

38

42

22

17

13

23

17

 

מניתוח הנתונים עולה כי בחברות שנבדקו, חלה ירידה ברמת הממשל התאגידי במהלך השנים שקדמו למועד מחיקתן מהבורסה, אשר באה לידי ביטוי במספר פרמטרים:

  • בכ-38% מהחברות הוחלפו דירקטורים ו/או נושאי משרה בתדירות גבוהה.
  • בכ-31% מהחברות צומצמו מספר הדירקטורים היושבים בדירקטוריון למינימום הנדרש.
  • בכ-60% מהחברות צומצמו כמות שעות הביקורת הפנימית, לרבות צמצום היקף השעות בו נעזרו במשרדים חיצוניים.
  • בכ-41% מהחברות צומצמו כמות שעות הביקורת החיצונית ו- SOX.
  • בכ-29% מהחברות קיימת הפחתה בכמות וועדות הדירקטוריון.
  • בכ-18% מהחברות קיימת ירידה במספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך השנה.
  • בכ-59% מהחברות קיימת עליה בהיקף הבקשות לאישור שינוי תנאי העסקה של נושאי משרה ומנגד ירידה בשיעור הבקשות שאושרו.
  • בכ-62% מהחברות קיימת עליה בהיקף הבקשות לאישור עסקאות עם בעלי שליטה ומנגד ירידה בשיעור הבקשות שאושרו.

נתון נוסף המצביע על השפעת הממשל התאגידי על מחיקת חברות מהמסחר בבורסה הוא שיעור החברות הדואליות אשר נמחקו מהמסחר בת”א. בהתאם לדוחות השנתיים של הבורסה בת”א, קיימת עלייה בשיעור החברות הדואליות אשר נמחקו מהמסחר בת”א. אחד ההסברים האפשריים הוא כי הפחתת הרגולציה בארה”ב במהלך השנים מחד והגברת הרגולציה בישראל מאידך, השפיעה על שיעור החברות הדואליות שנמחקו מהבורסה בת”א.

סיכום

ממצאי הסקר מצביעים על קושי שיש לחברות להתאים עצמן לרמת השקיפות הנדרשת מחברה ציבורית. ניכר כי בחברות רבות, נתפסת הרגולציה כעול המכביד על יעילותן ורווחיותן. לצד זאת, בעידן שבו מוגשות תביעות נגד דירקטורים ונושאי משרה שמואשמים כי התרשלו בתפקידם, נוטים הדירקטורים לנקוט משנה זהירות בביצוע תפקידם נאמנה ולבחון לעומק ובאופן מקצועי כל החלטה שמונחת לפתחם. ניכר כי הרגולציה הגוברת מחד והזהירות הנדרשת מדירקטורים מאידך, מקשה על בעלי השליטה לממש את השקפת עולמם הניהולית, עד לכדי מחיקת החברות מהבורסה.

מאמרים

יצירת קשר