ייעוץ עסקי, בקרה וניהול סיכונים

ניהול סיכונים וציות

ניהול סיכונים/ סקר סיכונים

מרבית תהליכי העבודה של הארגון כרוכים בסיכון כזה או אחר. אי הוודאות יוצרת סיכונים והזדמנויות אשר יכולים לעזור או לפגוע בהשגת יעדיו של הארגון. ארגון אשר ישכיל לבצע ניהול סיכונים וציות באופן יעיל ואפקטיבי יגביר את היכולת של הארגון להתמודד באופן אפקטיבי עם אי הוודאות ולעזור בהשגת יעדיו העסקיים.

ניהול הסיכונים מאפשר לארגון לקבוע מהי רמת הסיכון אותה הוא מעוניין לקחת או יכול לקבל במסגרת תהליך בניית הערך לבעלי המניות. הצלחה בניהול הסיכונים תאפשר לארגון להשיג ביצועים ויעדי רווח טובים יותר, להימנע מהפסדים ולהבטיח דיווח אפקטיבי וציות להוראות החוק.

כיום ארגונים נדרשים לנהל סיכונים במגוון רחב של תחומים במסגרת הפעילות העסקית ומסיבות שונות, כגון: תחרותיות מול חברות אחרות, דרישה של תקנות וחוקים דוגמת באזל 2 ,Sarbanes Oxley Act 2002 , הוראה לניהול סיכוני אבטחת מידע בענף הביטוח והפנסיה, הוראת המפקח על הבנקים – ניהול בנקאי תקין – ניהול טכנולוגיית מידע, תקנים מקצועיים דוגמת תקן מקצועי מספר 18 של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל וכודומה.

ארגונים רבים מתחבטים בשאלות: מהי הדרך האפקטיבית ביותר ליישם מערך ניהול סיכונים בארגון? מיהו הגורם בארגון אשר נדרש לקחת את ההובלה בנושא ? מהי המתודולוגיה הטובה ביותר ליישום? איזה כלים ממוחשבים יכולים להיות לעזר ביישום מערך מעיין זה? וכד'.

משרדנו צבר ניסיון רב בזיהוי סיכונים תפעוליים, פיננסיים, טכנולוגיים, משפטים ואסטרטגיים, ובבחינת השפעתם על תפקודן של חברות עסקיות, וכן ביישום מודל לניהול סיכונים. צוות המשרד כולל מומחים מתחומי התמחות שונים, בהם- כספים, משפט, תעשיה וניהול, מחשוב ועוד, ישמח לסייע לארגונך לנהל בצורה טובה יותר את הסיכונים ולצמצמם.

 

ניהול סיכונים וציות

ב- 31.1.2012 פרסם משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון טיוטת חוזר (2012-5) בנושא "ניהול סיכוני ציות בגופים מוסדיים". הוראות חוזר זה יחולו על כל הגופים המוסדיים בישראל, ואמור להיכנס לתוקף ב- 1.1.2013. להלן תמצית החוזר:

ציות להוראות הדין וקיומה של תרבות ציות הם תנאים הכרחיים לניהולו התקין של גוף מוסדי (להלן: "הגוף") ולשמירה על ענייני לקוחותיו, בפרט בגוף מוסדי החייב להטמיע את הוראות הדין בפעילותו היומיומית ולמנוע חשיפה לסיכוני ציות העשויים לגרום נזקים פיננסיים לגוף המוסדי עצמו וללקוחותיו, להטלת סנקציות על הגוף המוסדי ועל בעלי תפקידים בו ולפגיעה במוניטין הגוף המוסדי. צורך זה מתחזק לנוכח ההתפתחויות והתמורות שחלו ברגולציה ובשוק ההון בשנים האחרונות, לצד כניסתו לתוקף של חוק הגברת האכיפה בשוק ההון (תיקוני חקיקה), התשע"א (להלן חוק הגברת האכיפה בשוק ההון).

מינוי אחראי להבטחת ציות הגוף המוסדי להוראות הדין וקיומה של תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית, יסייעו לדירקטוריון ולהנהלת גוף מוסדי לקיים את אחריותם ולצמצם את החשיפה לסיכוני ציות של הגוף המוסדי ושל לקוחותיו ויביאו לשיפור המודעות והמעורבות של בעלי תפקידים בגוף המוסדי.

בנוסף, הממונה על שוק ההון ייקח בחשבון קיומה של תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית, בהתאם לעקרונות חוזר זה ולהנחת דעתו, בבואו לקבוע אם מנהלו הכללי של הגוף המוסדי קיים את חובת הפיקוח שבה הוא חב לפי הוראות הדין 1 ובמסגרת שיקוליו להטלת עיצומים כספיים על גוף מוסדי.

מטרת חוזר זה להבטיח כי הגופים המוסדיים בישראל:

א. יאתרו באופן מקיף וסדיר סיכוני ציות שהם ולקוחותיהם חשופים להם.

ב. יוודאו הטמעה של הוראות הדין בכל תחומי פעילותם.

ג. יקיימו תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית.

ממונה ציות ואכיפה פנימית

א. הנהלת גוף מוסדי תמנה, באישור הדירקטוריון, אחראי למערך הציות והאכיפה הפנימית.

ב. לממונה יהיו ידע, ניסיון והכשרה המתאימים לביצוע תפקידו, דרישות הכשירות של ממונה הציות והאכיפה הפנימית יפורטו במדיניות הציות של הגוף המוסדי.

ג. הממונה לא ימלא כל תפקיד אשר עלול להביא לניגוד עניינים עם אחריותו, או לפגוע ביכולתו לבצע כראוי את תפקידו.

ד. הממונה יהיה עובד הגוף המוסדי במעמד של חבר הנהלה וכפוף במישרין למנכ"ל.[1]

ה. לא תופסק העסקתו של ממונה ציות ואכיפה פנימית בגוף מוסדי לפני תום התקופה לה מונה אלא עקב   התפטרות או באישורו המוקדם של הדירקטוריון.

ו.  ממונה ציות ואכיפה פנימית יוזמן דרך קבע להשתתף, לכל הפחות כמשקיף בכל וועדה או פורום פנימיים של הגוף המוסדי שעניינם כניסה לתחום פעילות חדש, עסקאות אסטרטגיות או פרויקטים  משמעותיים של מיכון.

מערך ציות ואכיפה פנימית

א. קבוצת גופים מוסדיים, רשאית להקים מערך ציות ואכיפה פנימית משותף לכל הגופים או לחלק  מהגופים המוסדיים הנכללים בקבוצה,  ולמנות לגופים המשתתפים ממונה ציות ואכיפה פנימית אחד.

ב. גוף מוסדי רשאי למנות כממונה ציות ואכיפה פנימית, אדם המכהן, בהתאם לקריטריונים להכרה בתוכנית אכיפה פנימית שפרסמה הרשות לניירות ערך, ובלבד שאותו אדם מונה כנושא משרה בגוף המוסדי, והוא מדווח ישירות למנהלו הכללי של הגוף המוסדי.

ג.  הממונה על ציות ואכיפה פנימית ועובדי מערך הציות והאכיפה הפנימית רשאים יהיו לדרוש ולקבל כל מסמך וכל מידע הדרוש לדעתם לביצוע תפקידם, ונמצא ברשות הגוף המוסדי או אחד מעובדיו.  הנהלת גוף מוסדי תבטיח את סמכותו לעניין זה, של ממונה.

ד. הנהלת גוף מוסדי תוודא כי לרשות מערך הציות והאכיפה הפנימית יעמדו המשאבים והחומריים הנדרשים לצורך מילוי תפקידי הממונה.

ה. השכר וכללי התגמול של ממונה ציות ואכיפה פנימית ועובדי מערך הציות והאכיפה הפנימית לא יותנו בביצועי הגוף המוסדי, אלא אם מדובר במדיניות תגמול כללית שחלה על כל עובדי הגוף המוסדי.

תפקידי ממונה ציות ואכיפה פנימית

א. יעוץ לדירקטוריון, להנהלה ולעובדים לעניין אחריותם לציית להוראות הדין.

ב. זיהוי סיכוני ציות, לרבות ווידוא עריכת סקר סיכוני ציות.

ג.  הכנת תוכנית ציות ואכיפה פנימית ותוכנית עבודה בהתאם.

ד. ביצוע מעקב שוטף בכל הקשור לסיכוני הציות שהגוף ולקוחותיו חשופים אליהם (שינויים ב: הוראות דין, בפעילות העסקית של הגוף, חילופי נושאי משרה).

ה. גיבוש המלצות לנהלים, תהליכי עבודה ובקרות הנדרשים להבטחת הציות בפעילויות הגוף.

ו.  בחינתם של מסמכי מדיניות ונהלים פנימיים של גוף מוסדי, הנוגעים להוראות הדין, על מנת לוודא כי הם אינם מעודדים הפרה של הוראות הדין.

ז. ביצוע בקרה שוטפת על אופן הטמעת תכנית ונהלי הציות הפנימיים והערכת יעילותם ווידוא ביצוע סדיר של ביקורות על הציות בפועל ועל הבקרות שנועדו להבטיח את הציות בגוף.

ח. בירור חשדות להפרת הוראות הדין וגיבוש המלצות לפעולות נדרשות.

ט. הבטחת קיומו של "קו חם" לקבלת תלונות ודיווחים אנונימיים על ליקויי ציות.

י.   ווידוא פיתוח תכניות הדרכה בתחום הציות ואכיפה פנימית.

יא. ווידוא קיומן של הדרכות סדירות לנושאי משרה בגוף מוסדי, לעובדיו ולמי שפועל מטעמו, על מנת להגביר את מודעותם להוראות הדין שבתחומי אחריותם.

יב. מסירת דיווחים מידיים ותקופתיים לפי סעיף  והשתתפות בדיוני דירקטוריון גוף מוסדי על דוחות ציות ואכיפה פנימית שהוגשו לו.

חובות הדיווח של ממונה ציות ואכיפה פנימית

א. דיווח תקופתי - ממונה ציות ואכיפה פנימית יגיש לדירקטוריון, לוועדת ביקורת, למנהל הכללי ולמנהל הסיכונים של הגוף המוסדי, אחת לשנה לפחות, דוח בכתב אודות מצב הציות בגוף המוסדי .

ב. דיווח מידי - ממונה ציות ואכיפה פנימית ידווח ליו"ר הדירקטוריון, ליו"ר ועדת הביקורת ולמנהלו הכללי של גוף מוסדי, בהקדם האפשרי על פי הנסיבות,  כל אימת שהתגלה ליקוי מהותי או חשד לליקוי מהותי בציות.

סקר סיכוני ציות

א. ממונה ציות ואכיפה פנימית יוודא ביצועו של סקר סיכוני ציות, אשר ישמש בסיס לתכנית הציות והאכיפה הפנימית. בנוסף ממונה ציות ואכיפה פנימית יוודא ביצועם של סקרי ציות תקופתיים.

ב. הליך ביצוע סקר הסיכונים יכלול בניית רשימת סיכונים, אשר תתבסס על:

-     מיפוי כל הפעילויות של הגוף.

-     זיהוי סיכוני הציות הגלומים בפעילויות.

-     הערכת הבקרות הקיימות ואופן ניהול הציות.

-      מיפוי מוקדי הסיכון בגוף בהתבסס על הגדרת מהותיות שקבע הדירקטוריון.

תוכנית ציות ואכיפה

א.  תכנית ציות ואכיפה פנימית תכלול פירוט כל פעילויות הציות המתוכננות בגוף המוסדי ותתייחס ל: עדכונים ושינויים בנהלים, במיכון, פירוט תחומי הפעילות, פעילויות הדרכה והטמעה בתחום.

ב.  תכנית ציות ואכיפה פנימית תתייחס לסיכוני הציות המהותיים הנגזרים מכל הפעילויות של גוף מוסדי ותתבסס לכל הפחות על המקורות הבאים: סקר ציות, שינויים מהותיים שחלו בסיכוני ציות אליהם חשוף גוף מוסדי מאז ביצוע הסקר האחרון, חוות דעת של כל גורם רלוונטי בגוף.

דירקטוריון גוף מוסדי

א. קביעת מדיניות - הדירקטוריון יקבע מדיניות בתחום, לרבות: מבנה ארגוני התומך בניהול הציות, תחומי אחריות וסמכויות, דרישות כשירות הממונה ועובדיו, קריטריונים לדירוג מהותיות של סיכוני הציות, חובות הדיווח של הממונה, דרכים וכלים לביצוע בקרה, סנקציות בגין הפרות של עובדי הגוף ומנהליו.

ב. פיקוח ובקרה - הדירקטוריון יבחן ויוודא כי ננקטים כל הצעדים הדרושים להבטחת עמידת הגוף בהוראות הדין, וכן קיום כל המשאבים הנדרשים ליישום מדיניות ניהול סיכון הציות. כמו כן, יוודא נאותות סקר הציות ואופן הטמעת המדיניות בגוף. הדירקטוריון יאשר נהלים בתחום ויבחן את דווחי הממונה.

 

משרדנו מציע מתן מכלול שירותים לצורך עמידה בדרישות החוזר, לרבות:

v    ביצוע סקר תשתיות ציות בגוף, לווידוא עמידה בדרישות הרגולציה.

v    בדיקת מכלול האספקטים הקשורים לפעילות הדירקטוריון בתחום זה- סקירת המדיניות ובקרת הדירקטוריון בפועל.

v    בדיקת פונקצית ממונה ציות ואכיפה פנימית: דרך מינויו, פעילותו, אי תלותו ומילוי מכלול תפקידיו הנגזרים מהוראות הרגולציה.

v    בדיקת שלימות ואיכות תוכנית ציות ואכיפה וההיערכות לאופן יישומה.

הבדיקות השונות יבוצעו ע"י מבקרים מנוסים ממשרדנו, בעלי מומחיות והכרה מעמיקה בתחום הציות והאכיפה הפנימית.

[1] הנהלת גוף מוסדי בעל היקף פעילות נמוך רשאית למנות ממונה ציות ואכיפה פנימית שאינו עובד הגוף המוסדי, אם אישר זאת הדירקטוריון.

 

יצירת קשר